原文
◎儒林三
○邵伯温 喻樗 洪兴祖 高闶 程大昌 林之奇 林光朝 杨万里
邵伯温，字子文，洛阳人，康节处士雍之子也。雍名重一时，如司马光、韩维、吕公著、程颐兄弟皆交其门。伯温入闻父教，出则事司马光等，而光等亦屈名位辈行，与伯温为再世交，故所闻日博，而尤熟当世之务。光入相，尝欲荐伯温，未果而薨。后以河南尹与部使者荐，特授大名府助教，调潞州长子县尉。
初，蔡确之相也，神宗崩，哲宗立，邢恕自襄州移河阳，诣确谋造定策事。及司马光子康诣阙，恕召康诣河阳，伯温谓康曰："公休除丧未见君，不宜枉道先见朋友。"康曰："已诺之。"伯温曰："恕倾巧，或以事要公休，若从之，必为异日之悔。"康竟往。恕果劝康作书称确，以为他日全身保家计。康、恕同年登科，恕又出光门下，康遂作书如恕言。恕盖以康为光子，言确有定策功，世必见信。既而梁焘以谏议召，恕亦要焘至河阳，连日夜论确功不休，且以康书为证，焘不悦。会吴处厚奏确诗谤朝政，焘与刘安世共请诛确，且论恕罪，亦命康分折，康始悔之。康卒，子植幼。宣仁后悯之。吕大防谓康素以伯温可托，请以伯温为西京教授以教植。伯温既至官，则诲植曰："温公之孙，大谏之子，贤愚在天下，可畏也。"植闻之，力学不懈，卒有立。
绍圣初，章惇为相。惇尝事康节，欲用伯温，伯温不往。会法当赴吏部铨，程颐为伯温曰："吾危子之行也。"伯温曰："岂不欲见先公于地下耶？"至则先就部拟官，而后见宰相。惇论及康节之学，曰："嗟乎，吾于先生不能卒业也。"伯温曰："先君先天之学，论天地万物未有不尽者。其信也，则人之仇怨反覆者可忘矣。"时惇方兴党狱，故以是动之。惇悚然。犹荐之于朝，而伯温愿补郡县吏，惇不悦，遂得监永兴军铸钱监。时元祐诸贤方南迁，士鲜访之者。伯温见范祖禹于咸平，见范纯仁于颍昌，或为之恐，不顾也。会西边用兵，复夏人故地，从军者得累数阶，伯温当行，辄推同列。秩满，惇犹在相位。伯温义不至京师，从外台辟环庆路帅幕，实避惇也。
徽宗即位，以日食求言。伯温上书累数千言，大要欲复祖宗制度，辨宣仁诬谤，解元祐党锢，分君子小人，戒劳民用兵，语极恳至。宣仁太后之谤，伯温既辨之，又著书名《辨诬》。后崇宁、大观间，以元符上书人分邪正等，伯温在邪等中，以此书也。
出监华州西岳庙，久之，知陕州灵宝县，徙芮城县。丁母忧，服除，主管永兴军耀州三白渠公事。童贯为宣抚使，士大夫争出其门，伯温闻其来，出他州避之。除知果州，请罢岁输泸南诸州绫绢、丝绵数十万以宽民力。除知兴元府、遂宁府、邠州，皆不赴。擢提点成都路刑狱，贼史斌破武休，入汉、利，窥剑门，伯温与成都帅臣卢法原合谋守剑门，贼竟不能入，蜀人德之。除利路转运副使，提举太平观。绍兴四年，卒，年七十八。初，邵雍尝曰："世行乱，蜀安，可避居。"及宣和末，伯温载家使蜀，故免于难。
伯温尝论元祐、绍圣之政曰："公卿大夫，当知国体，以蔡确奸邪，投之死地，何足惜！然尝为宰相，当以宰相待之。范忠宣有文正余风，知国体者也，故欲薄确之罪，言既不用，退而行确词命，然后求去，君子长者仁人用心也。确死南荒，岂独有伤国体哉！刘挚、梁焘、王岩叟、刘安世忠直有余，然疾恶已甚，不知国体，以贻后日缙绅之祸，不能无过也。"
赵鼎少从伯温游，及当相，乞行追录，始赠秘阁修撰。尝表伯温之墓曰："以学行起元祐，以名节居绍圣，以言废于崇宁。"世以此三语尽伯温出处云。
著书有《河南集》、《闻见录》、《皇极系述》、《辨诬》、《辨惑》、《皇极经世序》、《观物内外篇解》近百卷。三子：溥、博、傅。
喻樗，字子才，其先南昌人。初，俞药仕梁，位至安州刺史，武帝赐姓喻，后徙严，樗其十六世孙也。少慕伊、洛之学，中建炎三年进士第，为人质直好议论。赵鼎去枢筦，居常山，樗往谒，因讽之曰："公之事上，当使启沃多而施行少。启沃之际，当使诚意多而语言少。"鼎奇之，引为上客。鼎都督川陕、荆襄，辟樗为属。
绍兴初，高宗亲征，樗见鼎曰："六龙临江，兵气百倍，然公自度此举，果出万全乎？或姑试一掷也？"鼎曰："中国累年退避不振，敌情益骄，义不可更屈，故赞上行耳。若事之济否，则非鼎所知也。"樗曰："然则当思归路，毋以贼遗君父忧。"鼎曰："策安出？"樗曰："张德远有重望，居闽。今莫若使其为江、淮、荆、浙、福建等路宣抚使，俾以诸道兵赴阙，命下之日，府库军旅钱谷皆得专之。宣抚来路，即朝廷归路也。"鼎曰："诺。"于是入奏曰："今沿江经画大计略定，非得大臣相应援不可。如张浚人才，陛下终弃之乎？"帝曰："朕用之。"遂起浚知枢密院事。浚至，执鼎手曰："此行举措皆合人心。"鼎笑曰："子才之功也。"樗于是往来鼎、浚间，多所裨益。顷之，以鼎荐，授秘书省正字兼史馆校勘。
初，金既退师，鼎、浚相得欢甚。人知其将并相，樗独言："二人宜且同在枢府，他日赵退则张继之。立事任人，未甚相远，则气脉长。若同处相位，万有一不合，或当去位，则必更张，是贤者自相背戾矣。"后稍如其言。又尝曰："推车者遇艰险则相诟病，及车之止也，则欣然如初。士之于国家亦若是而已。"
先是，樗与张九成皆言和议非便。秦桧既主和，言者希旨，劾樗与九成谤讪。樗出知舒州怀宁县，通判衡州，已而致仕。桧死，复起为大宗正丞，转工部员外郎、出知蕲州。孝宗即位，用为提举浙东常平，以治绩闻。淳熙七年，卒。
初，樗善鉴识，宣和间，谓其友人沈晦试进士当第一。建炎初，又谓今岁进士张九成当第一，凌景夏次之。会风折大槐，樗以作二简遗之，后果然。赵鼎尝以樊光远免举事访樗，樗曰："今年省试不可无此人。"于是光远亦第一。初，樗二女方择配，富人交请婚，不许。及见汪洋、张孝祥，乃曰"佳婿也。"遂以妻之。
洪兴祖，字庆善，镇江丹阳人。少读《礼》至《中庸》，顿悟性命之理，绩文日进。登政和上舍第，为湖州士曹，改宣教郎。高宗时在扬州，庶事草创，选人改秩军头司引见，自兴祖始。召试，授秘书省正字，后为太常博士。
上疏乞收人心，纳谋策，安民情，壮国威。又论国家再造，一宜以艺祖为法。绍兴四年，苏、湖地震。兴祖时为驾部郎官，应诏上疏，具言朝廷纪纲之失，为时宰所恶，主管太平观。
起知广德军，视水原为陂塘六百余所，民无旱忧。一新学舍，因定从祀：自十哲曾子而下七十有一人，又列先儒左丘明而下二十有六人。擢提点江东刑狱。知真州。州当兵冲，疮痍未瘳。兴祖始至，请复一年租，从之。明年再请，又从之。自是流民复业，垦辟荒田至七万余亩。
徙知饶州，先梦持六刀，觉曰："三刀为益，今倍之，其饶乎？"已而果然。是时秦桧当国，谏官多桧门下，争弹劾以媚桧。兴祖坐尝作故龙图阁学士程瑀《论语解序》，语涉怨望，编管昭州，卒，年六十有六。明年，诏复其官，直敷文阁。
兴祖好古博学，自少至老，未尝一日去书。著《老庄本旨》、《周易通义》、《系辞要旨》、《古文孝经序赞》、《离骚楚词考异》行于世。
高闶，字抑崇，明州鄞县人。绍兴元年，以上舍选赐进士第。执政荐之，召为秘书省正字。时将赐新进士《儒行》、《中庸》篇，闶奏《儒行》词说不醇，请止赐《中庸》，庶几学者得知圣学渊源，而不惑于他说，从之。
权礼部员外郎兼史馆校勘。面对，言："《春秋》之法，莫大于正名。今枢密院号本兵柄，而诸路军马尽属都督，是朝廷兵柄自分为二。又周六卿，其大事则从其长，小事官属犹得专达。今一切拘以文法，虽利害灼然可见，官长且不敢自决，必请于朝，故庙堂之事益繁，而省曹官属乃与胥吏无异。又政事之行，给、舍得缴驳，台谏得论列，若给、舍以为然，台谏以为不然，则不容不改。祖宗时有缴驳台谏章疏不以为嫌者，恐其得于风闻，致朝廷之有过举。然此风不见久矣，臣恐朝廷之权反在台谏。且祖宗时，监察御史许言事，靖康中尝行之。今则名为台官，实无言责，此皆名之未正也。"
寻迁著作佐郎，以言者论罢，主管崇道观。召为国子司业。时兴太学，闶奏宜先经术，帝曰："士习诗赋已久，遽能使之通经乎？"闶曰："先王设太学，惟讲经术而已。国初犹循唐制用诗赋，神宗始以经术造士，遂罢诗赋，又虑不足以尽人才，乃设词学一科。今宜以经义为主，而加诗赋。"帝然之。闶于是条具以闻。其法以《六经》、《语》、《孟》义为一场，诗赋次之，子史论又次之，时务策又次之。太学课试及郡国科举，尽以此为法，且立郡国士补国学监生之制。中兴已后学制，多闶所建明。
闶又言建学之始，宜得老成以诱掖后进。乃荐全州文学师维藩，诏除国子录。维藩，眉山人，精《春秋》学，林栗其高第也，故首荐之。新学成，闶奏补试者六千人，且乞临雍，继率诸生上表以请。于是帝幸太学，秦熺执经，闶讲《易·泰卦》，赐三品服。胡寅闻之，以书责闶曰："阁下为师儒之首，不能建大论，明天人之理，乃阿谀柄臣，希合风旨，求举太平之典，欺天罔人孰甚焉！平生志行扫地矣。"
闶少宗程颐学。宣和末，杨时为祭酒，闶为诸生。胡安国至京师，访士于时，以闶为首称，由是知名。闶除礼部侍郎，帝因问闶张九成安否，明日，复以问秦桧，桧疑闶荐，中丞李文会承桧旨劾闶，出知筠州，不赴，卒。初，秦棣尝使姚孚请婚，闶辞之。其著述有《春秋集传》行于世。
程大昌，字泰之，徽州休宁人。十岁能属文，登绍兴二十一年进士第。主吴县簿，未上，丁父忧。服除，著十论言当世事，献于朝，宰相汤思退奇之，擢太平州教授。明年，召为太学正，试馆职，为秘书省正字。
孝宗即位，迁著作佐郎。当是时，帝初政，锐意事功，命令四出，贵近或预密议。会诏百官言事，大昌奏曰："汉石显知元帝信己，先请夜开宫门之诏。他日，故夜还，称诏启关，或言矫制，帝笑以前诏示之。自是显真矫制，人不复言。国朝命令必由三省，防此弊也。请自今被御前直降文书，皆申省审奏乃得行，以合祖宗之规，以防石显之奸。"又言："去岁完颜亮入寇，无一士死守，而兵将至今策勋未已。惟李宝捷胶西，虞允文战采石，实屠亮之阶。今宝罢兵，允文守夔，此公论所谓不平也。"帝称善，选为恭王府赞读。迁国子司业兼权礼部侍郎、直学士院。帝问大昌曰："朕治道不进，奈何？"大昌对曰："陛下勤俭过古帝王，自女真通和，知尊中国，不可谓无效。但当求贤纳谏，修政事，则大有为之业在其中，不必他求奇策，以幸速成。"又言："淮上筑城太多，缓急何人可守？设险莫如练卒，练卒莫如择将。"帝称善。
除浙东提点刑狱。会岁丰，酒税逾额，有挟朝命请增额者，大昌力拒之，曰："大昌宁罪去，不可增也。"徙江西转运副使，大昌曰："可以兴利去害，行吾志矣。"会岁歉，出钱十余万缗，代输吉、赣、临江、南安夏税折帛。清江县旧有破坑、桐塘二堰，以捍江护田及民居，地几二千顷。后堰坏，岁罹水患且四十年，大昌力复其旧。
进秘阁修撰，召为秘书少监，帝劳之曰："卿，朕所简记。监司若人人如卿，朕何忧？"兼中书舍人。六和塔寺僧以镇潮为功，求内降给赐所置田产仍免科徭，大昌奏："僧寺既违法置田，又移科徭于民，奈何许之！况自修塔之后，潮果不啮岸乎？"寝其命。权刑部侍郎，升侍讲兼国子祭酒。大昌言："辟以止辟，未闻纵有罪为仁也。今四方谳狱例拟贷死，臣谓有司当守法，人主察其可贷则贷之。如此，则法伸乎下，仁归乎上矣。"帝以为然。兼给事中。江陵都统制率逢原纵部曲殴百姓，守帅辛弃疾以言状徙帅江西。大昌因极论"自此屯戍州郡，不可为矣"！逢原由是坐削两官，降本军副将。累迁权吏部尚书。言："今日诸军，西北旧人日少，其子孙伉健者，当教之战阵。不宜轻听离军。且禁卫之士，祖宗非独以备宿卫而已，南征北伐，是尝为先锋。今率三年辄补外，用违其长，既有征行，无人在选。奈何始以材武择之，而终以庸常弃之乎？愿留三衙勿遣。"
会行中外更迭之制，力请郡，遂出知泉州。汀州贼沈师作乱，戍将萧统领与战死，闽部大震。漕檄统制裴师武讨之。师武以未得帅符不行，大昌手书趣之曰："事急矣，有如帅责君，可持吾书自解。"当是时，贼谋攻城，而先使谍者衷甲纵火为内应。会师武军至，复得谍者，贼遂散去。迁知建宁府。光宗嗣位，徙知明州，寻奉祠。绍熙五年，请老，以龙图阁学士致仕。庆元元年卒，年七十三，谥文简。
大昌笃学，于古今事靡不考究。有《禹贡论》、《易原》、《雍录》、《易老通言》、《考古编》、《演繁露》、《北边备对》行于世。
林之奇，字少颖，福州候官人。紫微舍人吕本中入闽，之奇甫冠，从本中学。时将试礼部，行次衢州，以不得事亲而反。学益力，本中奇之，由是学者踵至。中绍兴二十一年进士第，调莆田簿，改尉长汀，召为秘书省正字，转校书郎。
会朝廷欲令学者参用王安石《三经义》之说，之奇上言："王氏三经，率为新法地。晋人以王、何清谈之罪，深于桀、纣。本朝靖康祸乱，考其端倪，王氏实负王、何之责。在孔、孟书，正所谓邪说、诐行、淫辞之不可训者。"或传金人欲南侵，之奇作书抵当路，以为"久和畏战，人情之常。金知吾重于和，故常以虚声喝我，而示我以欲战之意，非果欲战，所以坚吾和。欲与之和，宜无惮于战，则其权在我"。又言："战之所须不一，而人才为先。必求可与共患难者，非得如庞士元所谓俊杰者不可也。"
以痹疾乞外，由宗正丞提举闽舶，参帅议，遂以祠禄家居，自称拙斋。东莱吕祖谦尝受学焉。淳熙三年卒，年六十有五。
有《书》《春秋》《周礼说》、《论》、《孟》《杨子讲义》、《道山记闻》等书行于世。
林光朝，字谦之，兴化军莆田人。再试礼部不第，闻吴中陆子正尝从尹焞学，因往从之游。自是专心圣贤践履之学，通《六经》，贯百氏，言动必以礼，四方来学者亡虑数百人。南渡后，以伊、洛之学倡东南者，自光朝始。然未尝著书，惟口授学者，使之心通理解。尝曰："道之全体，全乎太虚。《六经》既发明之，后世注解固已支离，若复增加，道愈远矣。"
孝宗隆兴元年，光朝年五十，以进士及第。调袁州司户参军。乾道三年，龙大渊、曾觌以潜邸恩幸进，台谏、给舍论驳不行。张阐自外召为执政，锐欲去之，觉其不可拙，遂以老疾力辞不拜。而光朝及刘朔方以名儒荐对，颇及二人罪，由是光朝改左承奉郎、知永福县。而大臣论荐不已，召试馆职，为秘书省正字兼国史编修、实录检讨官，历著作佐郎兼礼部郎官。八年，进国子司业兼太子侍读，史职如故。是时，张说再除签书枢密院事，光朝不往贺，遂出为广西提点刑狱，移广东。
茶寇自荆、湘剽江西，薄岭南，其锋锐甚。光朝自将郡兵，檄摧锋统制路海、本路钤辖黄进各以军分控要害。会有诏徙光朝转运副使，光朝谓贼势方张，留屯不去，督二将遮击，连败之，贼惊惧宵遁。帝闻之，喜曰："林光朝儒生，乃知兵耶。"加直宝谟阁，召拜国子祭酒兼太子左谕德。四年，帝幸国子监，命讲《中庸》，帝大称善，面赐金紫。不数日，除中书舍人。是时，吏部郎谢廓然由曾觌荐，赐出身，除殿中侍御史，命从中出。光朝愕曰："是轻台谏、羞科目也。"立封还词头。天子度光朝决不奉诏，改授工部侍郎，不拜，遂以集英殿修撰出知婺州。光朝老儒，素有士望。在后省未有建明，或疑之，及闻缴驳廓然，士论始服。光朝因引疾提举兴国宫，卒，年六十五。
杨万里，字廷秀，吉州吉水人。中绍兴二十四年进士第，为赣州司户，调永州零陵丞。时张浚谪永，杜门谢客，万里三往不得见，以书力请，始见之。浚勉以正心诚意之学，万里服其教终身，乃名读书之室曰诚斋。
浚入相，荐之朝。除临安府教授，未赴，丁父忧。改知隆兴府奉新县，戢追胥不入乡，民逋赋者揭其名市中，民讙趋之，赋不扰而足，县以大治，会陈俊卿、虞允文为相，交荐之，召为国子博士。侍讲张栻以论张说出守袁，万里抗疏留栻，又遗允文书，以和同之说规之，栻虽不果留，而公论伟之。迁太常博士，寻升丞兼吏部侍右郎官，转将作少监、出知漳州，改常州，寻提举广东常平茶盐。盗沈师犯南粤，帅师往平之。孝宗称之曰"仁者之勇"，遂有大用意，就除提点刑狱。请于潮、惠二州筑外砦，潮以镇贼之巢，惠以扼贼之路。俄以忧去。免丧，召为尚左郎官。
淳熙十二年五月，以地震，应诏上书曰：
臣闻：言有事于无事之时，不害其为忠；言无事于有事之时，其为奸也大矣。南北和好逾二十年，一旦绝使，敌情不测。而或者曰：彼有五单于争立之祸。又曰：彼有匈奴困于东胡之祸，既而皆不验。道涂相传，缮汴京城池，开海州漕渠，又于河南、北签民兵，增驿骑，制马枥，籍井泉，而吾之间谍不得以入，此何为者耶？臣所谓言有事于无事之时者一也。
或谓金主北归，可为中国之贺。臣以中国之忧，正在乎此。此人北归，盖惩创于逆亮之空国而南侵也。将欲南之，必固北之。或者以身填抚其北，而以其子与婿经营其南也。臣所谓言有事于无事之时者二也。
臣窃闻论者或谓缓急，淮不可守，则弃淮而守江，是大不然。昔者吴与魏力争而得合肥，然后吴始安。李煜失滁、扬二州，自此南唐始蹙。今曰弃淮而保江，既无淮矣，江可得而保乎？臣所谓言有事于无事之时者三也。
今淮东、西凡十五郡，所谓守帅，不知陛下使宰相择之乎，使枢廷择之乎？使宰相择之，宰相未必为枢廷虑也；使枢廷择之，则除授不自己出也。一则不为之虑，一则不自己出，缓急败事，则皆曰：非我也。陛下将责之谁乎？臣所谓言有事于无事之时者四也。
且南北各有长技，若骑若射，北之长技也；若舟若步，南之长技也。今为北之计者，日缮治其海舟，而南之海舟则不闻缮治焉。或曰：吾舟素具也，或曰：舟虽未具而惮于扰也。绍兴辛巳之战，山东、采石之功，不以骑也，不以射也，不以步也，舟焉而已。当时之舟，今可复用乎？且夫斯民一日之扰，与社稷百世之安危，孰轻孰重？事固有大于扰者也。臣所谓言有事于无事之时者五也。
陛下以今日为何等时耶？金人日逼，疆场日扰，而未闻防金人者何策，保疆场者何道？但闻某日修某礼文也，某日进某书史也，是以乡饮理军，以干羽解围也。臣所谓言有事于无事之时者六也。
臣闻古者人君，人不能悟之，则天地能悟之。今也国家之事，敌情不测如此，而君臣上下处之如太平无事之时，是人不能悟之矣。故上天见灾异，异时荧惑犯南斗，迩日镇星犯端门，荧惑守羽林。臣书生，不晓天文，未敢以为必然也。至于春正月日青无光，若有两日相摩者，兹不曰大异乎？然天犹恐陛下不信也，至于春日载阳，复有雨雪杀物，兹不曰大异乎？然天犹恐陛下又不信也，乃五月庚寅，又有地震，兹又不曰大异乎？且夫天变在远，臣子不敢奏也，不信可也；地震在外，州郡不敢闻也，不信可也。今也天变频仍，地震辇毂，而君臣不闻警惧，朝廷不闻咨访，人不能悟之，则天地能悟之。臣不知陛下于此悟乎，否乎？臣所谓言有事于无事之时者七也。
自频年以来，两浙最近则先旱，江淮则又旱，湖广则又旱，流徙者相续，道殣相枕。而常平之积，名存而实亡；入粟之令，上行而下慢。静而无事，未知所以振救之；动而有事，将何以仰以为资耶？臣所谓言有事于无事之时者八也。
古者足国裕民，惟食与货。今之所谓钱者，富商、巨贾、阉宦、权贵皆盈室以藏之，至于百姓三军之用，惟破楮券尔。万一如唐泾原之师，因怒粝食，蹴而覆之，出不逊语，遂起朱泚之乱，可不为寒心哉！臣所谓言有事于无事之时者九也。
古者立国必有可畏，非畏其国也，畏其人也。故苻坚欲图晋，而王猛以为不可，谓谢安、桓冲江左之望，是存晋者，二人而已。异时名相如赵鼎、张浚，名将如岳飞、韩世忠，此金人所惮也。近时刘珙可用则早死，张栻可用则沮死，万一有缓急，不知可以督诸军者何人，可以当一面者何人，而金人之所素惮者又何人？而或者谓人之有才，用而后见。臣闻之《记》曰："苟有车必见其式，苟有言必闻其声。"今曰有其人而未闻其可将可相，是有车而无式，有言而无声也。且夫用而后见，非临之以大安危，试之以大胜负，则莫见其用也。平居无以知其人，必待大安危、大胜负而后见焉。成事幸矣，万一败事，悔何及耶？昔者谢玄之北御苻坚，而郗超知其必胜；桓温之西伐李势，而刘倓知其必取。盖玄于履屐之间无不当其任，温于蒱博不必得则不为，二子于平居无事之日，盖必有以察其小而后信其大也，岂必大用而后见哉？臣所谓言有事于无事之时者十也。
愿陛下超然远览，昭然远寤。勿矜圣德之崇高，而增其所未能；勿恃中国之生聚，而严其所未备。勿以天地之变异为适然，而法宣王之惧灾；勿以臣下之苦言为逆耳，而体太宗之导谏。勿以女谒近习之害政为细故，而监汉、唐季世致乱之由；勿以仇雠之包藏为无他，而惩宣、政晚年受祸之酷。责大臣以通知边事军务如富弼之请，勿以东西二府异其心；委大臣以荐进谋臣良将如萧何所奇，勿以文武两途而殊其辙，勿使赂宦者而得旄节如唐大历之弊，勿使货近幸而得招讨如梁段凝之败。以重蜀之心而重荆、襄，使东西形势之相接；以保江之心而保两淮，使表里唇齿之相依。勿以海道为无虞，勿以大江为可恃。增屯聚粮，治舰扼险。君臣之所咨访，朝夕之所讲求，姑置不急之务，精专备敌之策。庶几上可消于天变，下不堕于敌奸。
然天下之事，有本根，有枝叶。臣前所陈，枝叶而已。所谓本根，则人主不可以自用。人主自用，则人臣不任责，然犹未害也。至于军事，而犹曰"谁当忧此，吾当自忧"。今日之事，将无类此？《传》曰："木水有本原。"圣学高明，愿益思其所以本原者。
东宫讲官阙，帝亲擢万里为侍读。宫僚以得端人相贺。他日读《陆宣公奏议》等书，皆随事规警，太子深敬之。王淮为相，一日问曰："宰相先务者何事？"曰："人才。"又问："孰为才？"即疏朱熹、袁枢以下六十人以献，淮次第擢用之。历枢密院检详，守右司郎中，迁左司郎中。
十四年夏旱，万里复应诏，言："旱及两月，然后求言，不曰迟乎？上自侍从，下止馆职，不曰隘乎？今之所以旱者，以上泽不下流，下情不上达，故天地之气隔绝而不通。"因疏四事以献，言皆恳切。迁秘书少监。会高宗崩，孝宗欲行三年丧，创议事堂，命皇太子参决庶务。万里上疏力谏，且上太子书，言："天无二日，民无二王。一履危机，悔之何及？与其悔之而无及，孰若辞之而不居。愿殿下三辞五辞，而必不居也。"太子悚然。高宗未葬，翰林学士洪迈不俟集议，配飨独以吕颐浩等姓名上。万里上疏诋之，力言张浚当预，且谓迈无异指鹿为马。孝宗览疏不悦，曰："万里以朕为何如主！"由是以直秘阁出知筠州。
光宗即位，召为秘书监。入对，言："天下有无形之祸，僣非权臣而僣于权臣，扰非盗贼而扰于盗贼，其惟朋党之论乎！盖欲激人主之怒莫如朋党，空天下人才莫如朋党。党论一兴，其端发于士大夫，其祸及于天下。前事已然，愿陛下建皇极于圣心，公听并观，坏植散群，曰君子从而用之，曰小人从而废之，皆勿问其某党某党也。"又论："古之帝王，固有以知一己揽其权，不知臣下窃其权。大臣窃之则权在大臣，大将窃之则权在大将，外戚窃之则权在外戚，近习窃之则权在近习。窃权之最难防者，其惟近习乎！非敢公窃也，私窃之也。始于私窃，其终必至于公窃而后已。可不惧哉！"
绍熙元年，借焕章阁学士为接伴金国贺正旦使兼实录院检讨官。会《孝宗日历》成，参知政事王蔺以故事俾万里序之，而宰臣属之礼部郎官傅伯寿。万里以失职力丐去，帝宣谕勉留。会进《孝宗圣政》，万里当奉进，孝宗犹不悦，遂出为江东转运副使，权总领淮西、江东军马钱粮。朝议欲行铁钱于江南诸郡，万里疏其不便，不奉诏，忤宰相意，改知赣州，不赴，乞祠，除秘阁修撰，提举万寿宫，自是不复出矣。
宁宗嗣位，召赴行在，辞。升焕章阁待制、提举兴国宫。引年乞休致，进宝文阁待制致仕。嘉泰三年，诏进宝谟阁直学士，给赐衣带。开禧元年召，复辞。明年，升宝谟阁学士，卒，年八十三，赠光禄大夫。
万里为人刚而褊。孝宗始爱其才，以问周必大，必大无善语，由此不见用。韩侂胄用事，欲网罗四方知名士相羽翼，尝筑南园，属万里为之记，许以掖垣。万里曰："官可弃，记不可作也。"侂胄恚，改命他人。卧家十五年，皆其柄国之日也。侂胄专僣日益甚，万里忧愤，怏怏成疾。家人知其忧国也，凡邸吏之报时政者皆不以告。忽族子自外至，遽言侂胄用兵事。万里恸哭失声，亟呼纸书曰："韩侂胄奸臣，专权无上，动兵残民，谋危社稷，吾头颅如许，报国无路，惟有孤愤！"又书十四言别妻子，笔落而逝。
万里精于诗，尝著《易传》行于世。光宗尝为书"诚斋"二字，学者称诚斋先生，赐谥文节。子长孺。